자유당 정권 시절, 전근을 가게 된 아버지를 따라
서울의 명문 국민학교에서 시골 국민학교로 전학하게 된 병태는
선생님과 같은 위치에서 반 아이들의 절대적인 맹종을 받고 있는
엄석대를 만나게 된다.

무관심 속에 내팽개쳐진 병태는
석대를 이겨야만 모든 것이 원상복귀될 것이라 여기며
석대에게 대항하지만,
끝내 석대의 그늘에서 벗어나지 못하고
결국 그의 권력 아래 편입하게 된다.

그러나 새 학년이 시작되고
김선생님이 부임하면서 모든 상황이 달라진다.
아이들에게 정직과 진실, 용기에 대한 신념을 심어주려 노력하던
김선생은 석대의 위치를 눈치채고,
석대 역시 자신을 의심하는 김선생의 시선을 느끼지만
자신의 왕국을 지켜야만 하는 딜레마에 빠진다.

결국 김선생은 석대의 시험지 바꿔쓰기를 처벌하고,
아이들은 석대의 비행을 하나둘 고백하지만
병태만은 끝내 모른다고 대답한다.
그 상황을 견디지 못한 석대는
학교를 뛰쳐나가 다시는 돌아오지 않는다.

그리고 병태는 다시 서울로 전학을 간다.
세월이 흘러 대학을 졸업하고
영어학원 강사로 지내며 평범한 소시민이 된 병태는,
어디선가 또 다른 반을 자신의 의지대로 움직이고 있을
석대를 떠올린다.